SRLS : Soci diversi dalle persone fisiche

Con la Comunicazione n. 39365 del 15 febbraio 2016 il Ministero dello Sviluppo Economico ha fatto chiarezza su alcuni punti importanti in merito alla cessione delle quote di una Srls.

Si ricorda che l’art.2463-bis stabilisce che “la società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche” ma nulla esclude che, una volta che sia costituita, all’interno della società possano inserirsi anche soggetti diversi dalle persone fisiche.

L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della Giustizia, di concerto con il Ministro dell’Economia e delle Finanze e con il Ministro dello Sviluppo Economico, e le clausole di tale modello sono inderogabili.

Tuttavia nell’ultimo comma del citato articolo del codice civile é stabilito che “salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla società a responsabilità limitata semplificata le disposizioni del presente capo in quanto compatibili”.

L’atto di cessione di quote sociali di Srls a soggetto diverso da persona fisica é consentito in quanto il divieto contenuto nel comma 1 dell’art. 2463-bis riguarda solo la fase di costituzione della società.
Tuttavia, dall’ingresso nel capitale della società di tale soggetto ne consegue che la Srls diventi una Srl “ordinaria”.

L’evoluzione da Srls a Srl ordinaria impone all’organo amministrativo di convocare l’assemblea per la modifica della denominazione sociale, al fine di togliere dalla denominazione l’aggettivo “semplificata”, elemento fondante delle Srls come imposto dall’art. 2463-bis del codice civile.

Inoltre, qualora i soci non provvedano ad aumentare il capitale sociale al di sopra del valore nominale di Euro 9.999, la S.r.l. “derivata” assume la condizione di S.r.l. ordinaria cosiddetta a capitale esiguo.

Comunicato MISE – Cessione Quote SRLs